29 de septiembre de 2000

CEMEX (NYSE: CX; BMV: CEMEX CPO) y Southdown (NYSE: SDW) anunciaron hoy que han llegado a un acuerdo definitivo de fusión mediante el cual CEMEX adquirirá todas las acciones en circulación de Southdown en $73 dólares en efectivo por acción, o un total de aproximadamente $2,800 millones de dólares incluyendo $185 millones de dólares de deuda a largo plazo.

La transacción ha sido aprobada por los Consejos de administración de ambas compañías. CEMEX comenzará una oferta pública de compra de acciones a más tardar el 5 de octubre del 2000, y planea fondear la adquisición mediante financiamientos negociados con The Chase Manhattan Bank, Citibank N.A., Salomon Smith Barney Inc. y Deutsche Bank AG.

"Southdown es una excelente oportunidad para CEMEX", dijo Lorenzo H. Zambrano, Presidente y Director General de CEMEX. "La administración de la compañía y sus plantas son de clase mundial, y estoy convencido de que se integrarán adecuadamente a nuestra red global. Esta combinación no solo expandirá nuestra presencia en Estados Unidos, sino que también fortalecerá nuestra posición competitiva en todos nuestros mercados. La integración de Southdown a una compañía con la escala y los recursos para prosperar en una industria en rápida consolidación, creará valor para nuestros accionistas", añadió.

Después de la integración con Southdown, CEMEX tendrá ventas totales anuales superiores a $6,300 millones de dólares, considerando información proforma de las compañías al 30 de junio del 2000

"Tal como indicamos a nuestros accionistas en marzo pasado, hemos estado analizado diversas alternativas para generar valor y para participar de manera efectiva en la economía global. Creo que la combinación con CEMEX es definitivamente la mejor de las opciones", dijo Clarence C. Comer, Presidente y Director General de Southdown. "Hemos recomendado esta transacción a nuestro Consejo de administración y, con su apoyo, estamos recomendándola a nuestros accionistas. Es una operación benéfica para ellos, y también para nuestros clientes y nuestros empleados".

El cierre de la oferta pública de compra está condicionado, entre otros factores, a que por lo menos dos tercios de las acciones totalmente diluidas de Southdown sean presentadas y no retiradas antes de la fecha de expiración de la oferta, y a la terminación del periodo de espera apropiado bajo la legislación antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976.

Después de completada la oferta pública de compra, CEMEX comprará el resto de las acciones en circulación de Southdown mediante una fusión de una subsidiaria indirecta de CEMEX con Southdown, en la cual cada una de las acciones en circulación de ésta tendrá el derecho a recibir $73 dólares en efectivo por título.

Las dos compañías permanecerán independientes hasta que se complete tanto la oferta pública de compra y el proceso regulatorio. A partir de entonces, CEMEX planea manejar todas sus operaciones en Estados Unidos, incluyendo Southdown, como una entidad combinada. Se espera que Comer sea el Presidente y Director General de esta nueva entidad.

"Esta adquisición cumple con todos nuestros criterios de inversión", señaló Zambrano. "Nos permitirá mantener la fortaleza de nuestra estructura de capital y esperamos que genere atractivos rendimientos, al tiempo que diversifica las fuentes de nuestro flujo de efectivo y produce un mejor balance entre nuestros mercados maduros y en países con alto potencial de crecimiento. Creemos que con la implementación de las mejores prácticas de negocio de CEMEX en la nueva entidad lograremos importantes ahorros en costos. Esperamos que esta transacción impulse, desde el primer día, nuestras utilidades en efectivo y flujo de efectivo libre por acción".

CEMEX es la compañía cementera más grande del Continente Americano y una de las tres principales en el mundo, con una capacidad de producción anual cercana a 65 millones de toneladas. CEMEX produce, distribuye y vende cemento, concreto premezclado y clinker a través de subsidiarias en cuatro continentes. Para mayor información, visite www.cemex.com.

Southdown, con oficinas centrales en Houston, cuenta con 12 plantas cementeras y 45 centros de distribución de cemento en Estados Unidos que dan servicio a 27 estados de la nación. Southdown también explota, procesa y vende agregados y productos minerales especiales en el este de Estados Unidos y en California. La compañía además produce y distribuye productos de concreto premezclado en California y Florida. Para mayor información, visite www.southdown.com.

Salomon Smith Barney Inc. es el asesor financiero exclusivo de CEMEX para la adquisición y el financiamiento relacionado. Lehman Brothers Inc. es el asesor financiero exclusivo de Southdown en esta transacción.

Una presentación en Internet podrá ser accesada en vivo a las 10:00 a.m. tiempo del este de Estados Unidos, en la dirección http://www03.activate.net/cemex. Si usted no puede participar, la presentación estará disponible hasta el 6 de octubre.

Una conferencia telefónica con analistas y presentación en Internet se realizará hoy a las 10:00 a.m. tiempo del este de Estados Unidos. Para participar desde México, Estados Unidos y Nassau, favor de marcar (800) 406-5345. Si tiene dificultades para accesar el número (800) puede marcar directamente al teléfono (913) 981 5571 en los Estados Unidos. Si usted no puede participar en la conferencia telefónica, la repetición estará disponible desde las 3:00 p.m. tiempo de este de Estados Unidos del 29 de septiembre, hasta las 11:59 p.m. tiempo del este de Estados Unidos del 5 de octubre. Para accesar la repetición, favor de marcar (719) 457-0820, clave número 520564

Si tiene alguna duda con referencia a la conferencia teléfonica/transmisión vía Internet favor de contactar a Jessica Baga, Abernathy MacGregor Group, (212) 371 5999 en los Estados Unidos.

A excepción de la información histórica, los asuntos discutidos en este comunicado de prensa son declaraciones a futuro, cuya exactitud está necesariamente sujeta a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir significativamente en relación a ciertos temas discutidos en las declaraciones a futuro. Los factores que pueden causar dichas diferencias incluyen los factores incluidos en el Informe Anual de Southdown en forma 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 1999, y en el Informe Anual de CEMEX en forma 20-F para el año terminado el 31 de diciembre de 1999, y en otros documentos presentados por ambas compañías a la Comisión de Valores e Intercambio (SEC) de los Estados Unidos.

Se recomienda fuertemente a los inversionistas y tenedores de valores que lean tanto los documentos de la oferta pública de compra como de solicitud/recomendación relativos a la oferta pública de compra indicada en este comunicado de prensa, cuando sean disponibles, puesto que contendrán información importante. Los documentos de la oferta pública de compra serán presentados por CEMEX ante la SEC, y los documentos de solicitud/recomendación serán presentados por Southdown ante la SEC. Los inversionistas y tenedores de valores pueden obtener una copia de estos y otros documentos presentados por CEMEX y Southdown ante la SEC, en www.sec.gov.

Los documentos de la oferta pública de compra y otros documentos relacionados pueden ser obtenidos de CEMEX dirigiendo la petición a www.cemex.com. Los documentos de solicitud/recomendación y otros relacionados pueden ser obtenidos de Southdown dirigiendo la petición a www.southdown.com.