12 de junio de 2002

CEMEX, S.A. de C.V. (BMV: CEMEXCPO) ("CEMEX) y Puerto Rican Cement Company, Inc. (NYSE: PRN) ("PRCC") anunciaron hoy que han alcanzado un acuerdo definitivo para que CEMEX adquiera a PRCC. Bajo los términos de la transacción, Tricem Acquisition, Corp., una subsidiaria de CEMEX, lanzará el 2 de julio de 2002 o antes, una oferta de compra en efectivo por todas las acciones en circulación de PRCC a un precio neto de 35 dólares en efectivo por acción.

La transacción tiene un valor total de 250 millones de dólares, incluyendo la absorción por parte de CEMEX de aproximadamente 70 millones de dólares de deuda neta (deuda con costo financiero menos efectivo e inversiones temporales) de PRCC, de acuerdo con información enviada por PRCC a la Comisión de Valores y Mercados (SEC) de Estados Unidos. CEMEX estima que el valor de la transacción es de alrededor de 134 dólares por tonelada de capacidad de producción de cemento, después de ajustes por el valor del negocio de concreto premezclado de PRCC.

La transacción, que fue aprobada por unanimidad por los consejeros presentes en las reuniones de los consejos de PRCC y de Tricem Acquisition, Corp., está sujeta a que se presenten posturas de venta de por lo menos el 51% de las acciones en circulación de PRCC, así como autorizaciones regulatorias y otras condiciones usuales. El cierre de la transacción se espera durante el tercer trimestre del año. Cualesquiera acciones de PRCC que sigan en circulación después de completarse la oferta de compra (con excepción de acciones propiedad de CEMEX o sus subsidiarias), serán canjeadas por efectivo al efectuarse la fusión de PRCC con Tricem Acquisition, Corp.

Aunque se anticipa la utilización de deuda bancaria para financiar la transacción, CEMEX estima que su flujo de efectivo libre esperado para el tercer trimestre de 2002 exceda el valor de los activos adquiridos. Por lo tanto, CEMEX no anticipa que la transacción resulte en un incremento de deuda neta en el tercer trimestre del año.

PRCC tiene una capacidad de producción anual de 1.4 millones de toneladas de cemento y de 1.15 millones de metros cúbicos de concreto. Durante el 2001, PRCC registró un volumen de ventas de alrededor de un millón de toneladas de cemento en el mercado de Puerto Rico.

Lorenzo H. Zambrano, Presidente y Director General de CEMEX, comentó: "La adquisición de PRCC fortalece nuestra presencia en el Caribe, gracias a la ubicación estratégica de Puerto Rico así como por la solidez de su economía e industria de la construcción. Confiamos en que realizaremos importantes mejoras operativas en PRCC, al capitalizar la experiencia de la red global de CEMEX en sus negocios medulares de cemento y concreto. Asimismo, esperamos que la transacción contribuya de inmediato a las utilidades en efectivo de CEMEX".

Miguel Nazario, Presidente y Director General de PRCC, añadió: "En las últimas décadas hemos construido una compañía muy exitosa con una buena posición en el mercado de Puerto Rico. Durante estos años, hemos sido capaces de generar un crecimiento rentable de nuestro negocio y crear valor para nuestros accionistas. La transacción propuesta será benéfica para los accionistas, clientes y empleados de PRCC y de CEMEX".

Los consejeros de PRCC han acordado recomendar a sus accionistas que acepten la oferta. Varias entidades controladas por la familia Ferre, que tienen aproximadamente el 29% de las acciones en circulación de PRCC, han acordado presentar sus acciones a la oferta y han expresado su apoyo a la transacción. Goldman, Sachs & Co. es el asesor financiero de CEMEX en la transacción. UBS Warburg es el asesor financiero de PRCC y ha expresado a la compañía su opinión respecto a la transacción. Los despachos Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y LeBouf, Lamb, Greene & MacRae LLP son los consejeros jurídicos de CEMEX y PRCC, respectivamente.

Puerto Rican Cement Company, Inc. fue constituida bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico en 1938. La compañía produce y vende cemento, concreto y piedra caliza, y tiene además operaciones en los negocios de empacado, financiamiento, transportación, manufactura de agregados, y bienes raíces. Para mayor información, visite www.prcement.com.

CEMEX es una compañía global líder en la producción y distribución de cemento, con operaciones posicionadas primariamente en los mercados más dinámicos del mundo a través de cuatro continentes. CEMEX combina un profundo conocimiento de los mercados locales con su red mundial de operaciones y sistemas de tecnología informática a fin de proveer productos y servicios de clase mundial a sus clientes, desde constructores individuales hasta grandes contratistas industriales. Para mayor información, visite www.cemex.com.

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Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" conforme a la sección 27-A de la Ley de Valores de 1933 ("Securities Act of 1933") en vigor, en particular aquellas declaraciones relacionadas con los efectos de la transacción, y aquéllas precedidas por, seguidas de, o que incluyan cualquier conjugación de las palabras "creer", "esperar", "anticipar", "pretender", "estimar", o expresiones similares. Las declaraciones prospectivas sobre expectativas de resultados o eventos futuros están basadas en la información disponible para CEMEX y PRCC a la fecha de este comunicado de prensa, y ninguna de las compañías asume ninguna obligación de actualizar cualquiera de estas declaraciones. Las declaraciones prospectivas no son garantía del desempeño futuro de CEMEX o de PRCC, y los resultados reales pueden variar substancialmente de los resultados y expectativas discutidos. Por ejemplo, aunque CEMEX y PRCC han llegado a un acuerdo definitivo, no existe certeza de que las partes completarán la transacción. En caso de que las compañías no reciban las aprobaciones gubernamentales o posturas de venta necesarias, o bien no satisfagan las condiciones para el cierre de la transacción, ésta podría darse por terminada. Otros riesgos e incertidumbres relacionados con la transacción incluyen, pero no se limitan a, condiciones en los mercados relevantes para la transacción propuesta, y la exitosa integración de PRCC en las operaciones de CEMEX.

Este comunicado de prensa no representa una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de valores. La oferta pública se llevará a cabo únicamente por medio de una oferta de compra, carta de notificación y demás documentos relacionados. Cuando la oferta de compra dé inicio, CEMEX registrará ante la Comisión de Valores y Mercados ("Securities and Exchange Commission" o "SEC") una declaración de oferta de compra y documentos relacionados, y PRCC registrará ante la SEC una declaración de solicitud / recomendación con respecto a la oferta, y tales documentos se enviarán a los accionistas de PRCC. Se recomienda fuertemente a los accionistas e inversionistas que lean la declaración de oferta de compra y la declaración de solicitud / recomendación en relación con la oferta referida en este comunicado de prensa, debido a que contienen información importante que debe ser leída cuidadosamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta. Los accionistas e inversionistas pueden obtener sin ningún costo en el sitio de Internet de la SEC, www.sec.gov, una copia de estos documentos (cuando estén disponibles), así como de otros documentos registrados por CEMEX y PRCC ante la SEC. Además, la declaración de oferta de compra y materiales relacionados pueden obtenerse sin ningún costo solicitándolos directamente a CEMEX al teléfono +52 (81) 8328-3631. La solicitud / recomendación con respecto a la oferta, así como otros documentos relacionados, pueden obtenerse sin ningún costo solicitándolos directamente a PRCC al teléfono (787) 783-3000 extensión 3212.

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