17 de septiembre de 2012

CEMEX, S.A.B. de C.V. ("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO), anunció hoy que ha finalizado exitosamente el refinanciamiento previamente anunciado de su Acuerdo de Financiamiento con fecha 14 de agosto de 2009, según enmendado.

Fernando González, Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas y Administración de CEMEX, comentó “Nos sentimos complacidos en haber alcanzado este logro tan relevante, con el apoyo de más de 55 bancos e instituciones. Pretendemos seguir haciendo frente de forma proactiva a nuestros vencimientos y trabajando en reducir nuestro nivel de apalancamiento y fortaleciendo nuestra estructura de capital”.

De conformidad con el refinanciamiento, los participantes que representan aproximadamente 92.7% del monto principal agregado en circulación del Acuerdo de Financiamiento actual acordaron extinguir sus créditos existentes y notas de colocaciones privadas y recibir en su lugar:

• aproximadamente $6,155 millones de dólares de monto principal agregado de nuevos créditos y nuevas notas de colocaciones privadas en dólares emitidos conforme a un Nuevo Contrato de Financiamiento y un Nuevo Contrato de Compraventa de Notas, con fecha 17 de septiembre de 2012; y
• $500 millones de dólares en nuevas notas senior garantizadas con una tasa de interés anual de 9.5% y con vencimiento en el 2018, emitidas de acuerdo a un acta de emisión con fecha 17 de septiembre de 2012, y las cuales se espera sean entregadas a los beneficiarios el día de hoy por el agente colocador.

Como resultado del refinanciamiento, el Nuevo Contrato de Financiamiento, con vencimiento final el 14 de febrero de 2017, y cuyos términos principales se anunciaron previamente en el comunicado de prensa de CEMEX con fecha 29 de junio de 2012, ha entrado en vigor el día de hoy. Además, aproximadamente $525 millones de dólares de monto principal agregado de créditos y notas de colocaciones privadas en dólares continúan en circulación bajo el Acuerdo de Financiamiento original, según enmendado y actualizado de acuerdo a los términos de la oferta de intercambio, y el Contrato de Compraventa de Notas, cada uno con fecha de vencimiento final el 14 de febrero de 2014.

Esta transacción incluye una oferta de valores que se está llevando a cabo bajo la Sección 4(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”), y exenciones aplicables bajo la legislación de jurisdicciones extranjeras. La participación en esta transacción está limitada a: (a) dentro de los Estados Unidos de América, a personas que son “compradores institucionales calificados” (según se definen en la Regla 144A promulgado bajo la Ley de Valores de 1933) o a “inversionistas acreditados” institucionales según se definen en la Regla 501(a)(1), (2), (3) o (7) bajo la Ley de Valores de 1933, y (b) fuera de los Estados Unidos de América, a personas que no son “personas de Estados Unidos de América” (según se definen en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933) basado en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933 y que sean “inversionistas calificados” (según se define en el Artículo 2 de la Directiva 2003/71/EC (la “Directiva”)) o que tengan un estatus equivalente bajo legislación local aplicable. Los valores a ofertarse no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América en ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Este comunicado no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de valores, ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

NO SE HARÁ NINGUN REGISTRO ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO HABRÁ NINGUNA OFERTA PÚBLICA O CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA TRANSACCIÓN, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA O SOLVENCIA DE CEMEX. LA INFORMACIÓN CONTENIDA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. Estos riesgos, incertidumbres y presunciones se describen de manera más completa en nuestro Reporte Anual en la Forma 20-F para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011, según se presentó ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).

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