5 de agosto de 2013

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que emitirá notas senior garantizadas (las “Notas”) denominadas en dólares por un monto total de 1,000 millones de dólares.

Las Notas tendrán una tasa de interés anual de 6.5% con vencimiento el 10 de diciembre de 2019. Las Notas serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 10 de diciembre de 2017. El cierre de la oferta se anticipa para el 12 de agosto de 2013 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.

CEMEX pretende utilizar aproximadamente 995 millones de dólares de los recursos netos obtenidos de la emisión para comprar una porción de las notas senior garantizadas con cupón de 9.50% y vencimiento en 2016 (las “Notas de 2016”) emitidas por CEMEX Finance LLC y el remanente, en caso de existir, para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de otra deuda. CEMEX actualmente espera comprar una porción de las Notas de 2016 a un precio aproximado de 1,075 dólares por cada 1,000 dólares de las Notas de 2016 más cualquier interés devengado.

Las Notas compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Financiamiento de CEMEX con fecha 17 de septiembre de 2012, y a otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.

Este comunicado no constituye una oferta para adquirir o una solicitud de oferta para vender o comprar las Notas de 2016. Cualquier oferta para adquirir las Notas de 2016 se hará exclusivamente en los términos y sujeta a las condiciones expresadas en una oferta de adquisición por separado dirigida a tenedores de las Notas de 2016.

Las Notas y las garantías no han sido ni serán registrados conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) y cualquier ley estatal de valores de los Estados Unidos de América. Asimismo, tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933. Las notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores de 1933.

LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD A UNA EXCENSIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACERÍSTICAS DE LAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPOSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

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