9 de marzo de 2016

CEMEX, S.A.B. de C.V. ("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO), anunció hoy su intención de ofrecer notas senior garantizadas denominadas en Dólares (las “Notas”), sujetas a condiciones de mercado y otras condiciones.

CEMEX pretende utilizar los recursos netos de la oferta de las Notas para financiar la amortización y/o recompra de (i) Notas Senior Garantizadas en Dólares con cupón de 9.875% con vencimiento en 2019 emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, en Marzo 28, 2012 (las “Notas en Dólares Abril 2019”), (ii) las Notas Senior Garantizadas en Euros con cupón de 9.875% con vencimiento en 2019 emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, en Marzo 28, 2012 (las “Notas en Euros Abril 2019”), y/o (iii) las Notas Senior Garantizadas en Dólares con cupón 9.500% con vencimiento en 2018 emitidas por CEMEX en Septiembre 17, 2012 (las “Notas en Dólares Junio 2018”), y el remanente, en caso de existir, para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Crédito de CEMEX, con fecha 29 de septiembre de 2014 según ha sido enmendado y reexpresado (el “Contrato de Crédito”), firmado con varias instituciones financieras, y/u otra deuda, todo en conformidad con el Contrato de Crédito.

Las Notas en Dólares Abril 2019 y las Notas en Euros Abril 2019 podrán ser amortizadas a opción de CEMEX España, S.A. actuando a través de su sucursal en Luxemburgo a partir del 30 de abril de 2016 al precio de amortización de 104.94% del monto principal, más interés devengado y no pagado a la fecha de amortización.

Las Notas en Dólares Junio 2018 podrán ser amortizadas a opción de CEMEX a partir del 15 de Junio de 2016 al precio de amortización de 104.75% del monto principal, más interés devengado y no pagado a la fecha de amortización.

Las Notas compartirían la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Crédito y otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarían garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.

Este comunicado no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción.

Las Notas y las garantías no han sido ni serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores”) y cualquier ley estatal de valores de los Estados Unidos de América. Asimismo, tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Las Notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores.

LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA DE LAS NOTAS ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

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