25 de septiembre de 2013

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy el inicio de una oferta (la “Oferta”) para comprar hasta 150 millones de euros (el “Monto Máximo Ofertado”) de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.625% con vencimiento en 2017 (las “Notas 2017”) emitidas por CEMEX Finance LLC. La Oferta se está realizando conforme a una oferta con fecha 25 de septiembre de 2013. La siguiente tabla resume los principales términos de precio para la Oferta:

* Por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017 aceptadas para compra.

Tenedores de Notas 2017 que sean ofrecidas de forma válida hasta las 5:00 p.m. hora de Nueva York, el 8 de octubre de 2013 (la “Fecha de Oferta Temprana”) y cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a 30 euros por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017 (el “Pago por Oferta Temprana”). Tenedores que ofrezcan Notas 2017 después de la Fecha de Oferta Temprana pero hasta las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 23 de octubre de 2013 (la “Fecha de Expiración”) y cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Tenedores que ofrezcan de forma válida sus Notas 2017 en la Oferta y cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de las Notas 2017 a partir de la última fecha de pago de intereses anterior hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación. Notas 2017 que hayan sido ofrecidas de forma válida no pueden ser retiradas excepto, en cada caso, según lo requiera la ley aplicable.

Si el monto principal de las Notas 2017 válidamente ofrecidas excede el Monto Máximo Ofertado, el monto principal de Notas 2017 compradas será distribuido pro rata con base en el monto principal ofrecido. Si algunas Notas 2017 ofrecidas no son aceptadas para pago, dichas Notas 2017 serán devueltas sin costo al tenedor de Notas. Si el monto principal de Notas 2017 válidamente ofrecidas a la Fecha de Oferta Temprana o antes excede el Monto Máximo Ofertado (es decir, la Oferta está “totalmente suscrita”) y CEMEX acepta cualquiera de dichas Notas 2017 para compra, CEMEX distribuirá pro rata su compra de dichas Notas 2017 y no aceptará para compra cualquiera de las Notas 2017 ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana. Adicionalmente, si la Oferta está totalmente suscrita a la Fecha de Oferta Temprana y CEMEX acepta el Monto Máximo Ofertado de las Notas 2017 para su compra, CEMEX no aceptará para compra cualquiera de las Notas 2017 ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana. Si la Oferta no está totalmente suscrita a la Fecha de Oferta Temprana, los tenedores que válidamente ofrezcan sus Notas 2017 después de la Fecha de Oferta Temprana pueden estar sujetos a prorrateo, pero tenedores que de forma válida ofrezcan Notas 2017 a la Fecha de Oferta Temprana o antes y cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra no estarán sujetos a dicho prorrateo.

CEMEX se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, aumentar o disminuir el Monto Máximo Ofertado o de cualquier otra manera modificar las condiciones de la Oferta.

La Oferta expirará el 23 de octubre de 2013, a las 11:59 p.m. hora de Nueva York, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la oferta de compra, incluyendo, entre otras, que CEMEX haya finalizado la emisión de notas senior garantizadas (las “Nuevas Notas”) en una o más ofertas en mercados de capital internacionales y recibido recursos netos de al menos 1,200 millones de dólares por encima del monto total requerido para comprar un monto de Notas 2017 en la Oferta igual al Monto Máximo Ofertado y pagar comisiones y gastos relacionados. En caso de ser emitidas, cuando se emitan las Nuevas Notas no serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) o cualquier otra ley de valores. Las Nuevas Notas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 y leyes de valores aplicables.

CEMEX ha contratado a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“BofA Merrill Lynch”) y Citigroup Global Markets Inc. (“Citigroup”) como agentes de la Oferta. Tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar al Liability Management Group de BofA Merrill Lynch al (888) 292-0070 ó (646) 855-3401 o al Liability Management Group de Citigroup al (800) 558-3745 ó (212) 723-6106. Los tenedores pueden obtener copias adicionales de la oferta de compra y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King (Europe) al teléfono +44 (0) 20 7920-9700 o en los Estados Unidos al (800) 488-8035 ó (212) 269-5550.

Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores de CEMEX en cualquier transacción. La Oferta se está realizando conforme a la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas 2017, y que establecen los términos y condiciones completos de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto a la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas 2017 de tenedores en jurisdicciones en donde la oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.

Ni la oferta de compra ni cualquier documento relacionado se han presentado ante, ni han sido aprobados ni revisados por cualquier comisión de valores o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la oferta de compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

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