24 de marzo de 2010

CEMEX, S.A.B. de C.V. (BMV: CEMEX.CPO) anunció hoy la determinación del precio de su oferta por $650 millones de dólares en notas convertibles subordinadas con vencimiento en 2015 (las notas) el cual se fijó en 4.875%. Adicionalmente, CEMEX ofreció una opción de sobreasignación a los compradores originales de las notas por un monto de $65 millones de dólares (sujeta a ciertas limitaciones).

Las notas serán convertibles en American Depositary Shares (ADSs) de CEMEX en base a una tasa de conversión inicial de 73.5402 ADSs por cada $1,000 dólares en notas, equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $13.60 dólares por ADS, que representa una prima de conversión de aproximadamente 30% sobre el último precio de venta del ADS reportado en marzo 24, 2010. La tasa de conversión y el precio de conversión estarán sujetos a ajustes en ciertos eventos, como decreto de dividendos o subdivisión de acciones. CEMEX anticipa que el cierre de la oferta ocurra el, o cercano al, 30 de marzo de 2010, sujeto a ciertas condiciones de cierre.

Los intereses de las notas se pagarán semestralmente en marzo 15 y septiembre 15 de cada año, iniciando el 15 de septiembre de 2010. Las notas vencen el 15 de marzo de 2015, a menos de que sean convertidas o amortizadas previo a esta fecha de acuerdo a los términos establecidos. Las notas no podrán ser amortizadas por CEMEX antes de la fecha de vencimiento, excepto, sujeto a otras limitaciones, que ocurran modificaciones fiscales con respecto a las notas. Las notas serán obligaciones subordinadas de CEMEX y serán subordinadas a la deuda senior actual y futura de CEMEX.

En conjunto con la emisión de las notas, CEMEX pretende entrar en una transacción de opción de compra de acciones con límite con una afiliada de uno de los compradores. Se anticipa que esta transacción generalmente reduzca el costo para CEMEX resultante de la futura conversión de las notas. Si los compradores ejecutan la opción de sobreasignación, CEMEX podría aumentar el monto de la transacción de opción de compra de acciones con límite.

CEMEX anticipa utilizar los recursos obtenidos de la oferta de notas para financiar la transacción de opción de compra de acciones, propósitos corporativos y pago de deuda, que puede incluir deuda bajo el Acuerdo de Financiamiento de CEMEX.

Las notas, la transacción de opción de compra de acciones con límite, así como los ADS y los Certificados de Participación Ordinaria de CEMEX que componen esos instrumentos, no han sido registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos, o bajo ninguna ley bursátil estatal en dicho país. Las notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores. A menos de que sean registradas, las notas y los instrumentos que se emitan resultantes de la conversión de estas notas no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos, a menos que exista una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de este país y las leyes estatales aplicables.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta de compra de esos valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ningún estado en el que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en base a las leyes de valores de cualquier estado.

Las notas no podrán ser ofrecidas ni negociadas en México. La información contenida en los documentos utilizados para realizar la oferta es responsabilidad exclusiva de CEMEX y no ha sido revisada ni autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; las características de la oferta serán notificadas a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de colocación de las notas, únicamente con fines informativos, lo cual no implica certificación sobre la bondad de las notas o solvencia de CEMEX.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información relativa a CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en conjunto, "CEMEX") las cuales están basadas en el entendimiento de sus administradores, así como en supuestos e información actualmente disponible para CEMEX. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX sean materialmente diferentes con respecto a cualquier resultado futuro, desempeño o logro de CEMEX que pudiera ser incluida, en forma expresa o implícita dentro de dichas declaraciones acerca del futuro, incluyendo, entre otros; cambios en las condiciones generales económicas, políticas, cambios gubernamentales y comerciales a nivel global y en los países en los que CEMEX hace negocios, cambios en tasas de interés, cambios en tasas de inflación, volatilidad cambiaria, el nivel de la construcción en general, cambios en la demanda y el precio del cemento, cambios en los precios de materia prima y energía, cambios en estrategia de negocios y varios otros factores. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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