Comunicados

9 de marzo de 2023

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informa que ha fijado el precio para una emisión de USD $1,000 millones de notas subordinadas sin fecha de vencimiento fija denominadas en dólares (las “Notas”).

Las Notas no tienen una fecha de vencimiento fija y estarán subordinadas a todas las obligaciones comunes o de mayor rango, en orden de pago equitativo a las notas subordinadas existentes, y estarán en orden de prelación solo por encima del capital. Las Notas devengarán intereses semestrales a una tasa inicial de 9.125% anual, sujeto al derecho de CEMEX de diferir los pagos de intereses. La tasa de interés se ajustará cada cinco años a partir del 14 de junio de 2028 (la fecha que es 5.25 años después de la fecha de emisión). La tasa de interés incremental para periodos de ajuste empezando el 14 de junio de 2028 (la "Fecha del Primer Incremento") y finalizando el (i) 14 de junio de 2048 (la fecha que es veinte (20) años después de la Fecha del Primer Incremento), si antes del trigésimo (30) día calendario anterior a la Fecha del Primer Incremento S&P le ha asignado una Calificación de Grado de Inversión a CEMEX; o, si no es así, (ii) el 14 de junio de 2043 (la fecha que es quince (15) años después de la Primera Fecha de Incremento) (la "Segunda Fecha de Incremento"), se calculará con base a los bonos del Tesoro de Estados Unidos de cinco años, más el margen inicial del 4.907% (el “Margen Inicial”) más el 0.25% (el “Margen del Primer Incremento”). La tasa de interés de aumento para los períodos de ajuste que comienzan en y después de la Segunda Fecha de Incremento se calculará en función de los bonos del Tesoro de los Estados Unidos a cinco años más el Margen Inicial más el Margen del Primer Incremento más el 0.75%.

Las Notas serán emitidas a un precio de 100.000% de su valor nominal. CEMEX tendrá el derecho a recomprar las Notas antes del 14 de marzo de 2028 mediante un pago del monto total. CEMEX también tendrá derecho a recomprar las Notas (i) en cualquier fecha durante el periodo que comienza en e inclusive 14 de marzo de 2028 inclusive y termina e inclusive en la Primera Fecha de Incremento, y (ii) en cada fecha de pago de intereses subsecuente, en cada caso a valor par. Además, si ocurrieran ciertos eventos sobre metodología de calificación, deducibilidad de impuestos, retención de impuestos, recompra sustancial o eventos contables, o un cambio de control que resulte en una disminución de la calificación, CEMEX tendrá la opción de amortizar, en su totalidad, pero no en parte, las Notas a precios de amortización especificados. Si CEMEX no amortiza las Notas en el nonagésimo día al que ocurriera un cambio de control que resulta en una disminución de las calificaciones, según se describe con mayor detalle en el memorándum de oferta preliminar, los intereses sobre las Notas aumentarán permanentemente a una tasa de 5.0% anual.

El cierre de la oferta se anticipa para el 14 de marzo de 2023, sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.

CEMEX pretende destinar un monto igual a los recursos netos obtenidos de la emisión de Notas para financiar o refinanciar, total o parcialmente, uno o más proyectos elegibles nuevos o existentes relacionados con Proyectos Verdes Elegibles. Los Proyectos Verdes Elegibles incluyen gastos de capital, operativos y de investigación y desarrollo relacionados con la prevención y control de la contaminación, energía renovable, eficiencia energética, transporte limpio, manejo sostenible del agua y aguas residuales, y productos, tecnologías de producción y procesos eco-eficientes y/o adaptados a la economía circular. Ni las Notas ni las actas de emisión que rigen las Notas requerirán el uso de los recursos descritos anteriormente y cualquier incumplimiento con lo anterior no constituirá una violación o incumplimiento bajo las Notas o las actas de emisión que rigen las Notas.

CEMEX anticipa que las Notas no serán incluidas en la Deuda Fondeada Consolidada cuando se calcule la Razón de Apalancamiento Consolidada conforme a los principales contratos de crédito de CEMEX.

Esta comunicación no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción.

Las Notas no han sido ni serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (según sea modificada, la “Ley de Valores”) o cualquier ley estatal de valores, asimismo no serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Las Notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores.

LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, (“CNBV”), Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS Y VENDIDAS EN MÉXICO, A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN SOLAMENTE COMO INSTITUCIONES E INVERSIONSTAS CALIFICADOS DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA. UNA VEZ EMITIDAS LAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON EL ARTÍCULO 7, PÁRRAFO SEGUNDO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y REGLAMENTOS CORRESPONDIENTES Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS Y DE INFORMACIÓN, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA DE LAS NOTAS ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

Este comunicado no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra o un anuncio respecto de las Notas en cualquier provincia o territorio de Canadá para alguien que no sea "inversionista acreditado" (accredited investor) como se define en el Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospecto o sección 73.3(1) de la Ley de Mercado de Valores de Ontario (Securities Act), según corresponda, y un "cliente permitido" (permitted client) como se define en el Instrumento Nacional 31-103 Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones del Registrante en Curso.

Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de ningún otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de cualquier inversor minorista en el Espacio Económico Europeo ("EEE"). Para estos fines, un inversor minorista significa una persona que es una (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/EU (según modificada o suplementada, "MiFID II”); o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (EU) 2016/97, cuando ese cliente no califique como un cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) del MiFID II. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave exigido por el Reglamento (EU) No 1286/2014 (según modificado, el "Reglamento PRIIPs") para ofrecer o vender las Notas o ponerlas a disposición de los inversionistas minoristas en el EEE y, por lo tanto, ofrecer o vender las Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minorista puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs.

Gestión del producto e inversionistas profesionales respecto al MiFID II y ECPs exclusivamente del mercado objetivo—Únicamente a efectos del proceso de aprobación del producto del fabricante, la evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas ha llevado a la conclusión de que: (i) el mercado objetivo de las Notas son únicamente contrapartes elegibles y clientes profesionales, cada uno según se define en MiFID II; y (ii) todos los canales de distribución de las Notas a contrapartes elegibles y clientes profesionales son apropiados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende las Notas (un "distribuidor") debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo del fabricante; sin embargo, un distribuidor sujeto a MiFID II es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado objetivo del fabricante) y de determinar los canales de distribución apropiados.

Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de ningún otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido (“UK”). Para estos fines, un inversor minorista significa una persona que es una (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el punto (8) del Artículo 2 de la Directiva (EU) Número 2017/565 al formar parte de la ley doméstica en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (la “EUWA” por sus siglas en inglés); o (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (según modificada, la “FSMA” por sus siglas en inglés) y cualquier regla o reglamentación elaborada en virtud de la FSMA para implementar la Directiva (EU) 2016/97, cuando ese cliente no califique como un cliente profesional, según se define en el punto (8) del Artículo 2(1) de la Directiva (EU) Número 600/2014 al formar parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave exigido por el Reglamento (EU) No 1286/2014 al formar parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIPs de UK") para ofrecer o vender las Notas o ponerlas a disposición de los inversores minoristas en UK, y, por lo tanto, ofrecerlas o vender las Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minorista puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs de UK.

Gestión del producto e inversionistas profesionales respecto al UK MiFIR y ECPs exclusivamente del mercado objetivo—Únicamente a efectos del proceso de aprobación del producto del fabricante, la evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas ha llevado a la conclusión de que: (i) el mercado objetivo de las Notas son únicamente contrapartes elegibles, según se define en el Manual de Conducta Empresarial (Conduct of Business Sourcebook) (el “COBS”, por sus siglas en inglés) de la Autoridad de Conducta Financiera (Financial Conduct Authority) (la “FCA”, por sus siglas en inglés), y clientes profesionales, según se define la Directiva (EU) Número 600/2014 al formar parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA (“UK MiFIR”); y (ii) todos los canales de distribución de las Notas a contrapartes elegibles y clientes profesionales son apropiados. Cualquier distribuidor debe tomar en cuenta la evaluación del mercado objetivo del fabricante; sin embargo, un distribuidor sujeto al Manual de Intervención y Gestión de Producto del FCA es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado objetivo del fabricante) y de determinar los canales de distribución apropiados.

La promoción de las Notas en el Reino Unido está restringida por la FSMA y, en consecuencia, las Notas no se promocionan entre el público en general en el Reino Unido. En el Reino Unido, este comunicado es solo para distribución a, y está dirigido únicamente a, (i) inversionistas profesionales incluidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (según sea modificada, la "Orden") o (ii) empresas de alto patrimonio neto y otras personas a las que puede ser legalmente comunicada, que se encuentran dentro del Artículo 49(2)(a) al (d) de la Orden (cada una de las personas a las que se hace referencia como “personas relevantes”). Las Notas solo estarán disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribirse, comprar o adquirir dichas Notas solo se realizará con personas relevantes. Este comunicado está dirigido solo a personas relevantes y no debe ser utilizada o tomada en cuenta por nadie que no sea una persona relevante.

Este comunicado contiene estimaciones sobre nuestras condiciones futuras dentro del contexto de las leyes bursátiles federales de los Estados Unidos de América y de México, las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, incluyendo sin limitación, declaraciones relacionadas con los planes, objetivos y expectativas (financieras o de otro tipo) de CEMEX, y que generalmente pueden ser identificadas por el uso de palabras referentes al futuro tales como “puede, “asumir”, “debería”, “podría”, “podrá”, “continuar”, “haría”, “considerar”, “anticipar”, “estimar”, “esperar”, “visualizar”, “planear”, “creer”, “prever”, “predecir”, “posible”, “potencial”, “objetivo”, “estrategia”, “intención”, “dirigido” u otras palabras similares. Estas estimaciones sobre nuestras condiciones futuras reflejan las expectativas y proyecciones actuales de CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias directas e indirectas (la “Compañía”) sobre los eventos futuros basándonos en nuestro conocimiento de los hechos y circunstancias presentes y supuestos sobre eventos futuros. Estas estimaciones necesariamente incluyen riesgos e incertidumbres que pudieran causar que los resultados actuales difieran significativamente de las expectativas de la Compañía. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. Varios riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los resultados, desempeño o logros de CEMEX sean materialmente diferentes respecto a los expresados o implícitos en este comunicado. Algunos de estos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes que pudieran causar que estos resultados difieran, o que de alguna forma pudieran tener un impacto sobre la Compañía, incluyendo sin limitación; impacto de pandemias, epidemias o brotes de enfermedades infecciosas y la respuesta de los gobiernos y otros terceros, que pudieran afectar negativamente, entre otros asuntos, la capacidad de nuestras plantas operativas para operar a máxima o a cualquier capacidad, a las cadenas de suministro, las operaciones internacionales, la disponibilidad de liquidez, confianza de los inversionistas y gasto del consumidor, así como disponibilidad y demanda de los productos y servicios de la Compañía; la actividad cíclica del sector de la construcción; la exposición de la Compañía a otros sectores que tienen un impacto sobre el negocio de la Compañía y sus clientes, incluyendo sin limita al sector energético; disponibilidad de materias primas y precios fluctuantes relacionados, así como de los bienes y servicios en general, particularmente los aumentos en precios debido a la inflación; la volatilidad del valor de los activos y pasivos de los planes de pensiones, que pudieran requerir aportaciones en efectivo a los mismos; el impacto de los costes de saneamiento medioambiental y otras medidas correctoras, así como otros riesgos relacionados a negocios existentes y/o enajenados; la capacidad de la Compañía para conseguir y autorizar reservas de agregados estratégicamente situadas; el tiempo y la cuantía de la financiación federal, estatal y local para infraestructuras; los cambios en el nivel de gasto para la construcción privada residencial y privada no residencial; los cambios en el tipo impositivo efectivo de la Compañía; competencia en los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios; las condiciones generales políticas, sociales, salubridad, económicas y de negocio en los mercados en los cuales operamos o que afectan a nuestras operaciones y cualquier desarrollo económico, salubridad, político o social significativo en esos mercados, así como los riesgos inherentes a las operaciones internacionales; el ambiente regulatorio, incluyendo normas y reglamentos relacionados con el medio ambiente, energía, impuestos, competencia económica y adquisiciones; la capacidad de la Compañía para satisfacer sus obligaciones bajo sus contratos de deuda materiales, las actas de emisión que gobiernan las notas circulantes y otros instrumentos de deuda de la Compañía y obligaciones financieras, incluyendo las notas subordinadas sin fecha de vencimiento fija y otras obligaciones financieras; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo o créditos de capital de trabajo, que pueden asistirnos con los ciclos de mercado; el impacto de la calificación de la deuda de la Compañía por debajo del grado de inversión en nuestro costo de capital y en el costo de los productos y servicios que adquiere la Compañía; la pérdida de la reputación de nuestras marcas; la capacidad de la Compañía para completar ventas de activos, integrar en su totalidad a negocios recientemente adquiridos, alcanzar ahorros en costos de las iniciativas de la Compañía para la reducción de costos e implementar las iniciativas de la Compañía para precios para los productos de la Compañía, y en general cumplir con las metas de la estrategia de negocio; la dependencia en aumento de la infraestructura de tecnología de la información para facturación, abasto, estados financieros y otros procesos que pueden afectar en forma adversa nuestras ventas y las operaciones de la Compañía en caso de que la infraestructura no llegase a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; cambios en la economía que afectan la demanda de bienes de consumo, afectando en consecuencia a la demanda de los productos y servicios de la empresa; cambio climático, en particular reflejado en condiciones climáticas, incluyendo sin limitación, lluvia y nieve excesivas, y desastres como terremotos e inundaciones, que podrían afectar nuestras plantas o los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios o de donde obtenemos nuestras materias primas; barreras comerciales, incluidos aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a los acuerdos de libre comercio o retiros de los mismos, incluyendo el Acuerdo entre los Estados Unidos, México y Canadá; la disponibilidad y el coste de camiones, vagones de ferrocarril, barcazas y buques, así como de sus operadores y conductores autorizados, para el transporte de los materiales de la Compañía; la escasez y las limitaciones de mano de obra; las actividades terroristas y de delincuencia organizada, así como los acontecimientos geopolíticos, como la guerra y los conflictos armados, incluida la actual guerra entre Rusia y Ucrania; las declaraciones de insolvencia o quiebra, o el sometimiento a procedimientos similares; los desastres naturales y otros acontecimientos imprevistos (incluidos los riesgos sanitarios mundiales como el COVID-19); y otros riesgos e incertidumbres descritos en los documentos disponibles públicamente de la Compañía. Le recomendamos que considere detenidamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan a las actividades y operaciones de la Compañía y que revise los futuros reportes que ésta presente ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission). Si uno o más de estos riesgos o factores inciertos se materializan, o si los supuestos utilizados resultasen incorrectos, los resultados reales podrían variar materialmente de aquéllos aquí descritos. No se debe confiar indebidamente en las declaraciones acerca del futuro y cualquier declaración acerca del futuro aquí presentada se hace únicamente a la fecha de este comunicado. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones sobre el futuro para reflejar cambios en los supuestos, la ocurrencia de eventos imprevistos después de la fecha en que se hacen dichas declaraciones, o de cualquier otra forma, excepto según sea requerido por la legislación aplicable. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se consumarán o en cuanto a los términos finales de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.