Comunicados

14 de septiembre de 2022

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que inició una oferta (la “Oferta”) para comprar las notas (notes) en circulación con cupón de 3.875% con vencimiento en 2031 (las “Notas 2031”), las notas (notes) en circulación con cupón de 5.200% con vencimiento en 2030 (las “Notas 2030”), y las notas (notes) en circulación con cupón de 5.450% con vencimiento en 2029 (las “Notas 2029”, y junto con las Notas 2031 y las Notas 2030, las “Notas”), todas emitidas por CEMEX, por un precio total de compra, excluyendo intereses devengados y no pagados, de hasta $400,000,000 de dólares (el “Monto Total Máximo Ofertado”), sujeta al nivel prioritario de aceptación para cada serie de Notas (el “Nivel Prioritario de Aceptación”) y prioridad para ofertas tempranas y posible prorrateo conforme a lo descrito en el documento relacionado con la Oferta de Compra de fecha 14 de septiembre de 2022.

La siguiente tabla resume los principales términos de la Oferta:

Las Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación (en orden de prioridad numérica) establecido en la tabla anterior, y el prorrateo de las Notas 2031, las Notas 2030 o las Notas 2029 será determinado de acuerdo con los términos del documento de la Oferta. Si CEMEX recompra cualquiera de las Notas en la Oferta, las Notas que sean ofrecidas antes de o a las 8:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York del 28 de septiembre de 2022 (la “Fecha de Oferta Temprana”), serán aceptadas para compra con prioridad sobre otras Notas ofrecidas con posterioridad a la Fecha de Oferta Temprana aunque las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tengan una prioridad de aceptación mayor que las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana. Si a la Fecha de Oferta Temprana el precio total de compra, excluyendo intereses devengados y no pagados, de Notas válidamente ofrecidas excede el Monto Total Máximo Ofertado, CEMEX se reserva el derecho, a su opción, de no aceptar cualquiera de las Notas adicionales ofrecidas por tenedores de Notas después de la Fecha de Oferta Temprana.

Si las Notas son válidamente ofrecidas de tal forma que el precio total de compra, excluyendo intereses devengados y no pagados ofrecido excede el Monto Total Máximo Ofertado, CEMEX aceptará para compra solamente el Monto Total Máximo Ofertado de tales Notas (a menos que sea incrementado a discreción de CEMEX). Tales Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación, de forma que todas aquellas Notas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación mayor serán aceptadas para compra antes de que sean aceptadas cualquiera de las Notas ofrecidas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación menor y estarán sujetas al prorrateo descrito en la Oferta de Compra . Para evitar cualquier duda, las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana tendrán prioridad sobre aquellas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana sin importar ninguna prioridad de aceptación que pueda existir.

Los tenedores de las Notas que sean ofrecidas válidamente hasta la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas sean aceptadas para ser recompradas tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a $30.00 dólares por cada $1,000 dólares de principal de Notas (el “Pago por Oferta Temprana”). Los tenedores que ofrezcan Notas después de la Fecha de Oferta Temprana a las o antes de las 11:59 p.m. hora de la Ciudad de Nueva York del 12 de octubre de 2022 y cuyas Notas sean aceptadas para ser recompradas tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada $1,000 dólares de principal de Notas, equivalente a la Cantidad Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas en la Oferta y cuyas Notas sean aceptadas para recompra también recibirán los intereses devengados y no pagados de las Notas desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación. Los tenedores de Notas que ofrezcan sus Notas antes de la fecha límite de retiro, que es a las 8:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York, del 28 de septiembre de 2022, a menos que se extienda, no podrán retirar sus Notas después de la fecha límite de retiro, a menos que lo requiera la legislación aplicable. Los tenedores que ofrezcan sus Notas después de la fecha límite de retiro no podrán retirar sus Notas, a menos que lo requiera la legislación aplicable.

Si, en la Fecha de Oferta Temprana, el precio total de compra, excluyendo intereses devengados y no pagados ,excede el Monto Total Máximo Ofertado (es decir, si la Oferta está “totalmente suscrita”), CEMEX tendrá la opción de no aceptar las Notas ofrecidas adicionales después de la Fecha de Oferta Temprana aún si dichas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tienen un Nivel Prioritario de Aceptación mayor que las Notas ofrecidas antes de la Fecha de Oferta Temprana.

CEMEX se reserva el derecho, sujeto a la legislación aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, aumentar o disminuir el Monto Total Máximo Ofertado o modificar los términos y condiciones de la Oferta de cualquier otra manera.

La Oferta expirará a las 11:59 p.m. hora de la Ciudad de Nueva York del 12 de octubre de 2022, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de las condiciones generales descritas en la Oferta. CEMEX espera financiar la recompra de las Notas, así como para pagar las comisiones y gastos relacionados, con efectivo disponible y/o con disposiciones al amparo, pero no limitado a, del tramo revolvente del contrato de crédito de CEMEX, de fecha 29 de octubre de 2021 (según sea modificado y/o reexpresado en su momento), u otras líneas de crédito.

CEMEX ha contratado a Citigroup Global Markets Inc. (“Citigroup”) y Credit Agricole Securities (USA) Inc. (“Credit Agricole”) como Agentes de la Oferta. Los tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar a Citigroup al +1(888) 558-3745 o +1(212) 723-6106 y a Credit Agricole al + (866) 807-6030 o + (212) 261-7802. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Recompra y material relacionado con el Agente de Información y Agente de Recompra, Global Bondholder Services Corporation, al teléfono +1(855) 654-2015 o +1(212) 430-3774.

Este comunicado no constituye una oferta de recompra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores. La Oferta se está realizando conforme a los documentos de la Oferta de Recompra y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la Oferta de Recompra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto de su participación en la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o la legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los Agentes de la Oferta, el Agente de Recompra, el Agente de Información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.

Ni la Oferta de Recompra ni los documentos relacionados con la misma han sido presentados ante, ni han sido aprobados ni supervisados por alguna comisión de valores, incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito, hacer cualquiera declaración en contrario. Las Notas no han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones sobre condiciones futuras dentro del contexto de las leyes bursátiles federales de los EUA, las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, incluyendo pero no limitándose a declaraciones relacionadas con los planes, objetivos expectativas (financieras o cualesquiera), y estas estimaciones pueden ser identificadas por el uso de palabras referentes al futuro tales como “deberá”, “podrá”, “asumir”, “podría”, “debería”, “continuar”, “haría”, “puede”, “considerar”, “anticipar”, “estimar”, “proyectar”, “esperar”, “visualizar”, “planear”, “creer”, “prever”, “predecir”, “posible”, “objetivo”, “estrategia”, “pretender”, “buscan” u otras palabras similares. Si bien CEMEX considera que dichas expectativas son razonables, no se puede asegurar que estas expectativas se demuestren acertadas, y los resultados actuales pueden diferir significativamente de los resultados anticipados por declaraciones sobre condiciones futuras derivado de varios factores. Algunos de estos riesgos que pudieran causar que estos resultados difieran materialmente de aquellos contemplados anteriormente incluyen, entre otros riesgos e incertidumbres descritos en los últimos reportes anuales o trimestrales y detallados periódicamente en otros documentos presentados por la Compañía con la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América, factores que son incorporados por referencia, incluyen, sin limitar: el impacto de pandemias, epidemias o brotes de enfermedades infecciosas y la respuesta de los gobiernos y otros terceros, incluyendo en relación con la nueva cepa del coronavirus identificada en China a finales del 2019 y sus variantes (“COVID-19”), que han afectado y pueden continuar afectando adversamente, entre otros asuntos, la capacidad de nuestras instalaciones operativas de operar a total o cualquier capacidad, la cadena de suministro, operaciones internacionales, la disponibilidad de liquidez, la confianza del inversionista y el gasto del consumidor, así como la disponibilidad y demanda de nuestros productos y servicios; la actividad cíclica del sector de la construcción; nuestra exposición a otros sectores que tienen un impacto sobre nuestros negocios y los de nuestros clientes, incluyendo, sin limitarse a, el sector de energía; disponibilidad de materias primas y precios fluctuantes relacionados; la competencia en los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios; las condiciones generales políticas, sociales, de salud, económicas, incluyendo sin limitarse al aumento en la inflación y tasas de interés elevadas, y de negocio en los mercados en los cuales operamos o que afectan a nuestras operaciones y cualquier desarrollo económico, de salud, político o social significativo en esos mercados, así como cualquier riesgo inherente a las operaciones internacionales; el ambiente regulatorio, incluyendo, sin limitarse a, normas y reglamentos relacionados con el medio ambiente, energía, impuestos, competencia económica, laboral y adquisiciones; nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones bajo nuestros principales contratos de deuda, las actas de emisión que gobiernan a nuestras notas en circulación y nuestros otros instrumentos de deuda y obligaciones financieras; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo o financiamientos de capital de trabajo, que nos pueden ser de apoyo en relación con los ciclos de mercado; el impacto de la calificación de nuestra deuda por debajo de grado inversión en nuestro costo de capital y el costo de los productos y servicios que compramos; pérdida de reputación de nuestras marcas; nuestra capacidad para completar ventas de activos, integrar en su totalidad negocios recientemente adquiridos, alcanzar ahorros en costos de nuestras iniciativas de reducción de costos, implementar nuestras iniciativas de precios para nuestros productos y en general lograr metas de nuestra estrategia “Operación Resiliencia”; la dependencia en aumento de infraestructura de tecnología de la información para ventas, facturación, adquisiciones, estados financieros y otros procesos y fases de nuestra operación que pueden afectar en forma adversa a nuestras ventas y operaciones en caso de que la infraestructura no llegare a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; cambios en la economía que afectan la demanda de bienes de consumo, afectando consecuentemente la demanda de nuestros productos y servicios; condiciones climáticas, incluyendo, sin limitar, lluvia y nieve excesiva, sequías, y desastres tales como terremotos e inundaciones; barreras comerciales, incluyendo aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a, o salidas de, acuerdos de libre comercio, incluyendo el T-MEC, que fue firmado el 30 de noviembre de 2019 y ratificado el 1 de julio de 2020, sustituyendo el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”) actividades terroristas y de la delincuencia organizada, así como eventos geopolíticos, como la guerra y conflictos armados, incluyendo el conflicto actual entre Rusia y Ucrania; declaraciones quiebra o de insolvencia, o estar sujeto a un procedimiento similar; y desastres naturales y otros eventos imprevistos (incluyendo riesgos de salud globales, tal y como el COVID-19), así como los demás riesgos e incertidumbres descritas dentro de “Ciertas Consecuencias Significativas a los Tenedores No-Oferentes” en la Oferta de Recompra y los “Factores de Riesgo” en los demás documentos incorporados por referencia No deberá brindar confianza indebida en las declaraciones sobre condiciones futuras y cualquier declaración sobre condiciones futuras aquí presentadas se hace a la fecha del presente comunicado. La Compañía no se hace responsable por actualizar o complementar las declaraciones sobre condiciones futuras para reflejar cambios en las suposiciones, el suceso de eventos imprevistos que sucedan posteriores a la fecha en la que dicha declaración sobre condiciones futuras fue hecha, o lo contrario, salvo lo exigido por las leyes aplicables. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado. CEMEX no asume responsabilidad por la atención y contenido de cualquier llamada hecha a cualquier número telefónico de terceros referenciados o accesibles a través de este comunicado, así como de cualquier costo que podría devengarse de cualquier llamada a cualquiera de dichos números telefónicos.

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Atención: Rafael Valenzuela Gaytán