24 de junio de 2002

CEMEX S.A. de C.V. (BMV: CEMEXCPO), a través de su subsidiaria indirecta, Cetacea Investments Limited ("Cetacea"), presentará a los accionistas de Trinidad Cement Limited ("TCL") una oferta condicional para adquirir 249,765,136 acciones emitidas y pagadas de TCL, sin expresión de valor nominal, representando el 100% del capital emitido de TCL incluyendo la participación de Sierra Trading ("Sierra"), subsidiaria de CEMEX.

El precio de oferta será de TT$ 7.15 en efectivo por acción, incluyendo dividendos a los cuales dichas acciones tengan derecho, y no hayan sido pagados. La oferta expirará 35 días después de la fecha de inicio, a menos que esta sea extendida por Cetacea

La transacción está valuada en US$413 millones, cifra que incluye US$104 millones de deuda neta de TCL y US$16 millones de participación minoritaria, según los estados financieros de TCL para el año 2001. Esta transacción representa un múltiplo de valor total empresa a flujo de operación para el año 2001 de 8.7 veces.

CEMEX, a través de Sierra, posee 49,953,027 acciones, representando el 20% del capital de TCL, y siendo así el accionista con mayor participación en TCL. CEMEX ha participado activamente en el Consejo de Administración de TCL, TCL Holdings y Caribbean Cement Company Limited.

TCL es la compañía líder de cemento dentro de CARICOM (Comunidad del Caribe), que incluye a 15 países miembros en el Caribe. TCL cuenta con tres plantas de cemento situadas en Trinidad, Jamaica y Barbados con una capacidad combinada de producción de cemento de aproximadamente 1.85 millones de toneladas métricas anuales. TCL también opera un negocio de concreto en Trinidad y Tobago. Además de servir sus mercados internos, TCL exporta a otros países de CARICOM desde los países donde opera.

En 2001, el volumen de ventas consolidado de TCL fue de 1.54 millones de toneladas de cemento y 239 mil metros cúbicos de concreto.

La oferta esta sujeta, entre otras condiciones, a un total de acciones ofertadas que representen por lo menos el 50.01% de los derechos de voto de TCL; a la enmienda de los artículos de TCL para remover una disposición que limita a cualquier entidad a poseer una participación accionaría, o a poseer el control de los derechos de voto, de no más de un 20%; y a que Cetacea obtenga un permiso de inversión extranjera por parte del ministerio de finanzas. Si alguna de estas condiciones no se cumple, CEMEX se reserva el derecho a retirar la oferta.

Cetacea tiene la intención de registrar la oferta próximamente ante la comisión de acciones y valores de Trinidad y Tobago, de acuerdo a las leyes de adquisición de empresas en dicho país.

Goldman, Sachs & Co. actúa como asesor financiero en esta transacción.

Copias de la documentación de la oferta estarán disponibles en las oficinas de: Peter Clark, West Indies Stock Brokers Limited ("WISE"), 23A Chacon Street, Puerto España, Trinidad y Tobago. Tel: +52 (86) 8623-4861 / 625-9473 / 625-4010. Fax: (868) 627-5002 / 2128. Email: wiseltd@tstt.net.tt

CEMEX es una compañía global líder en la producción y distribución de cemento, con operaciones posicionadas en los mercados más dinámicos del mundo a través de cuatro continentes. CEMEX combina un profundo conocimiento de los mercados locales con su red mundial de operaciones y sistemas de tecnología informática a fin de proveer productos y servicios de clase mundial a sus clientes, desde constructores individuales hasta grandes contratistas industriales. Para mayor información, visite www.cemex.com

Este comunicado es solamente para efectos informativos. La oferta de adquisición de acciones de TCL se hará solamente de acuerdo a la documentación de la oferta que Cetacea registrará y enviará a los accionistas de TCL. Este comunicado no representa una oferta de adquisición de acciones en ninguna jurisdicción donde dicha oferta fuese ilegal.

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