8 de marzo de 2011

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO), anunció hoy su intención de emitir $600 millones de dólares en obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2016 (las Obligaciones 2016) y $600 millones de dólares en obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2018 (las Obligaciones 2018 y en conjunto con las Obligaciones 2016, “las Obligaciones”) sujeta a condiciones de mercado y otras condiciones, en una operación exenta de registro bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 (“Ley de Valores EUA”).

CEMEX anticipa ofrecer por 30 días una opción de sobreasignación a las instituciones financieras que participan como compradores originales de las Obligaciones 2016 por un monto de $90 millones de dólares y de $90 millones de dólares por las Obligaciones 2018. Las Obligaciones serán convertibles en American Depositary Shares (ADSs) de CEMEX en base a una tasa de conversión por definir. La tasa de interés, tasa de conversión y otros términos de cada serie de las Obligaciones serán determinados en el momento en que se fije el precio de la emisión. Las Obligaciones serán obligaciones subordinadas de CEMEX y serán subordinadas a la deuda senior actual y futura de CEMEX, y tendrán la misma prelación de pago que las obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2015 y tasa de 4.875%.

En conjunto con la emisión de las Obligaciones, CEMEX pretende realizar transacciones de opción de compra de acciones con límite con algunas instituciones financieras. Se anticipa que estas transacciones generalmente reduzcan el costo para CEMEX resultante de la futura conversión de las Obligaciones. Si los compradores iniciales ejecutan la opción de sobreasignación, CEMEX podría aumentar el monto de las transacciones de opción de compra de acciones con límite.

CEMEX pretende utilizar los recursos de la oferta de las Obligaciones para financiar las transacciones de opción de compra de acciones con límite y para repagar deuda que incluirá deuda bajo el Acuerdo de Financiamiento, tal y como ha sido enmendado, y Certificados Bursátiles.

Las Obligaciones, las transacciones de opción de compra de acciones con límite, así como los ADS y los Certificados de Participación Ordinaria de CEMEX que componen esos instrumentos, no han sido registrados bajo la Ley de Valores EUA , o bajo ninguna ley bursátil estatal en dicho país. Las notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores de EUA. A menos de que sean registradas, las Obligaciones y los instrumentos que se emitan resultantes de la conversión de estas Obligaciones no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos, a menos que exista una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EUA y las leyes estatales aplicables.

LAS OBLIGACIONES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN, EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS OBLIGACIONES PUEDEN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS OBLIGACIONES, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA O SOLVENCIA DE CEMEX. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA REALIZAR LA OFERTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta de compra de esos valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ningún estado en el que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en base a las leyes de valores de cualquier estado.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información relativa a CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en conjunto, "CEMEX") las cuales están basadas en el entendimiento de sus administradores, así como en supuestos e información actualmente disponible para CEMEX. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX sean materialmente diferentes con respecto a cualquier resultado futuro, desempeño o logro de CEMEX que pudiera ser incluida, en forma expresa o implícita dentro de dichas declaraciones acerca del futuro, incluyendo, entre otros; cambios en las condiciones generales económicas, políticas, cambios gubernamentales y comerciales a nivel global y en los países en los que CEMEX hace negocios, cambios en tasas de interés, cambios en tasas de inflación, volatilidad cambiaria, el nivel de la construcción en general, cambios en la demanda y el precio del cemento, cambios en los precios de materia prima y energía, cambios en estrategia de negocios y varios otros factores. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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