21 de agosto de 2012

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que, sujeto a documentación y algunas otras condiciones y en relación al Memorándum de Invitación a Participantes, con fecha 5 de julio de 2012 (el “MI”), ha recibido a la fecha: (i) Notificaciones de Aceptación representando aproximadamente 90% de las participaciones bajo el Acuerdo de Financiamiento de fecha 14 de agosto de 2009, según se ha enmendado (el “AF 2009”), y (ii) indicaciones de la intención de participar en la transacción de intercambio de Participantes adicionales representando aproximadamente 1.5% de las participaciones, agregando en total de aproximadamente 91.5% de las participaciones bajo el AF 2009.

Las Notificaciones de Aceptación de Participantes que desean intercambiar a las Nuevas Notas de AR representan una emisión anticipada de aproximadamente $470 millones de dólares de monto principal agregado de tales notas.

Las Notificaciones de Aceptación recibidas a la fecha satisfacen los límites requeridos para los Consentimientos para la Enmienda relacionados con el AF 2009 lo que, sujeto a la satisfacción de las condiciones relevantes, significa que el AF 2009 será enmendado y compulsado a la Fecha de Finalización de la Transacción.

Considerando el nivel actual de Notificaciones de Aceptación e indicaciones de intención de participar, CEMEX ha decidido:

• sujeto a los siguientes párrafos, extender la Fecha Límite de Aceptación bajo el MI hasta 5:00 p.m. (tiempo de Londres) / 12:00 p.m. (tiempo de Nueva York) del 7 de septiembre de 2012 (la “Nueva Fecha Límite de Aceptación”, y la misma puede ser enmendada adicionalmente de acuerdo con el MI), la cual permitiría que Participantes adicionales que desean participar en la transacción de intercambio lo puedan hacer. Esta extensión reconoce que, debido a limitaciones particulares de tiempo durante el periodo de agosto, hay un número de Participantes que han expresado una intención de participar en la Transacción pero no han podido enviar Notificaciones de Aceptación;
• a menos que se reciban Notificaciones de Aceptación de Participantes representando 95% o más de las participaciones existentes en o antes de la Nueva Fecha Límite de Aceptación, la Condición de Intercambio en el MI será enmendada de tal manera que CEMEX tenga el derecho a proceder cerrar la Transacción en la Nueva Fecha Límite de Aceptación si ha recibido Notificaciones de Aceptación de Participantes representando 91% o más de las participaciones existentes bajo el AF 2009. Esta es una Enmienda Relevante para propósitos del MI y este anuncio es una Notificación de Enmienda Relevante; y
• dado lo anterior, si las Notificaciones de Aceptación de Participantes recibidas a la fecha (sin dar efecto a cualquier notificación posterior derivada de la Enmienda Relevante recibida de aquellos Participantes relacionados a la Transacción) más las Notificaciones de Aceptación recibidas de otros Participantes en o antes de la Nueva Fecha Límite de Aceptación representan 95% o más de las participaciones actuales, CEMEX se reserva el derecho en su absoluta discreción de cerrar la Transacción notificando con dos días hábiles de anticipación, en el entendido que no será requerida tal notificación si la Transacción se cerrará en la Nueve Fecha Límite de Aceptación.

Este anuncio complementa y enmienda la información contenida en el MI, y debe ser leído en conjunto con el MI. Se hace referencia al MI para definiciones de ciertos términos que se usan pero no se definen, en este anuncio.

CEMEX hará anuncios posteriores en Debtdomain conforme sea necesario para actualizar a los Participantes sobre el progreso y proceso de implementación.

Los acreedores o beneficiarios de las participaciones existentes bajo el Acuerdo de Financiamiento existente que no tengan acceso al MI en Debtdomain pueden obtener una copia contactando a Citibank International Plc, el agente de intercambio y colocación para esta transacción, en 5 Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, a través de correo electrónico a exchange.gats@citi.com o por teléfono al +44 (0)207 508 3867

Esta transacción incluye una oferta de valores que se está llevando a cabo bajo la Sección 4(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”), y exenciones aplicables bajo la legislación de jurisdicciones extranjeras. La participación en esta transacción está limitada a: (a) dentro de los Estados Unidos de América, a personas que son “compradores institucionales calificados” (según se definen en la Regla 144A promulgado bajo la Ley de Valores de 1933 o a “inversionistas acreditados” institucionales según se definen en la Regla 501(a)(1), (2), (3) o (7) bajo la Ley de Valores de 1933, y (b) fuera de los Estados Unidos de América, a personas que no son “personas de Estados Unidos de América” (según se definen en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933) basado en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933 y que sean “inversionistas calificados” (según se define en el Artículo 2 de la Directiva 2003/71/EC (la “Directiva”)) o que tengan un estatus equivalente bajo legislación local aplicable. Los valores a ofertarse no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América en ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Este anuncio no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de valores, ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

NO SE HARÁ NINGUN REGISTRO ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO HABRÁ NINGUNA OFERTA PÚBLICA O CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE ESTA TRANSACCIÓN, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA O SOLVENCIA DE CEMEX. LA INFORMACIÓN CONTENIDA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este aviso contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. Estos riesgos, incertidumbres y presunciones se describen de manera más completa en el MI y en nuestro Reporte Anual en la Forma 20-F para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011, según se presentó ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).

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