29 de junio de 2012

CEMEX S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que durante las reuniones que se realizarán con sus acreedores hoy en Nueva York y el 2 de julio de 2012 en Madrid, España, CEMEX presentará una propuesta de refinanciamiento (la “Transacción Propuesta”) al total de sus acreedores bajo el Acuerdo de Financiamiento de fecha del 14 de agosto del 2009, según enmendado (el “Acuerdo de Financiamiento Existente”). La Transacción Propuesta fue previamente discutida y negociada con un número de bancos que detentan aproximadamente el 50% de las participaciones actuales bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente. Los principales términos de la Transacción Propuesta, que incluyen una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) y una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”), son los siguientes:

Oferta de Intercambio y Comisión a Pagarse a Acreedores que participen en la Oferta de Intercambio: CEMEX propone que los acreedores intercambien su participación bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente por una o una combinación de las siguientes opciones:

(a) nuevos créditos (los “Nuevos Créditos”) o, en el caso de notas de colocaciones privadas, nuevas notas de colocaciones privadas (las “Nuevas Notas USPP”) ó (b) hasta $500 millones de dólares americanos en notas de alto rendimiento (las “Nuevas Notas de AR”) a ser emitidas por CEMEX con una tasa de interés anual de 9.5% con vencimiento en Junio 2018, con términos sustancialmente similares a las de las notas senior garantizadas emitidas previamente por CEMEX y/o sus subsidiarias. Las Nuevas Notas AR podrán ser amortizadas de manera anticipada en el 2016 y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX España, S.A., CEMEX Corp., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V. y los Nuevos Garantes mencionados más adelante. En el caso de sobre-suscripción, las Nuevas Notas de AR serán asignadas prorrata, y el saldo restante de cualquier suscripción sería reasignado a Nuevos Créditos o Nuevas Notas USPP, según sea aplicable. Habrá prioridad en la asignación para las ofertas que se reciban dentro de los primeros 10 días hábiles del periodo de la oferta y, si como resultado de una sobre-suscripción debido a las ofertas recibidas durante los primeros 10 días hábiles del periodo de oferta, a un acreedor que haya ofrecido intercambiar su participación bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente a Nuevas Notas de AR no se le asignara por lo menos el 75% de la suscripción solicitada de las Nuevas Notas de AR, dicho acreedor tendrá la opción de revocar su oferta. La Oferta de Intercambio permanecerá abierta durante 30 días hábiles.

Los acreedores que participen en la Oferta de Intercambio recibirán una comisión por participar en el intercambio de 80 puntos base calculados sobre el monto de su participación existente bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente que intercambien por Nuevos Créditos o Nuevas Notas USPP.

Nuevo Vencimiento, Pago Inicial, Vencimientos Adelantados y Amortizaciones Intermedias: La Transacción Propuesta efectivamente considera que las participaciones de los acreedores que acepten recibir Nuevos Créditos o Nuevas Notas USPP serán extendidas del 14 de febrero de 2014 al 14 de febrero de 2017 bajo un nuevo contrato de crédito (el “Nuevo Contrato de Financiamiento”). Adicionalmente, el Nuevo Contrato de Financiamiento tendrá las siguientes amortizaciones forzosas: (i) $500 millones de dólares americanos el 14 de febrero de 2014. (ii) $250 millones de dólares americanos el 30 de junio de 2016 y (iii) $250 millones de dólares americanos el 16 de diciembre de 2016. Si CEMEX no cumple con el pago de $1,000 millones de dólares americanos para el 31 de marzo de 2013, la fecha de vencimiento del Nuevo Contrato de Financiamiento se revertirá al 14 de febrero de 2014. CEMEX puede, con la aprobación de dos terceras partes de los acreedores bajo el Nuevo Contrato de Financiamiento, obtener una extensión de 90 días de la fecha de pago del 31 de marzo de 2013. Adicionalmente, la fecha de vencimiento del 14 de febrero de 2017 será restablecida a fechas anteriores si cualquier deuda de mercados de capital de CEMEX y/o sus subsidiarias con vencimiento anterior al 14 de febrero de 2017 no se ha refinanciado en su totalidad antes del vencimiento de dicha deuda de mercados de capital.

CEMEX ha mencionado que una de las fuentes para obtener la cantidad necesaria para hacer el pago de los $1,000 millones de dólares americanos podría ser la venta de ciertos activos. CEMEX ha identificado un número de activos que podrían venderse para este propósito, incluyendo las potenciales ventas de: (i) una participación minoritaria en las operaciones de CEMEX en países seleccionados; (ii) ciertos activos en los Estados Unidos; (iii) ciertos activos en Europa; y/o (iv) otros activos no estratégicos. La opción de llevar a cabo o no estas posibles ventas de activos será a la discreción única de CEMEX.

Precio ajustado:

Adicionalmente, si en cualquier fecha después del 1 de abril de 2015 el precio promedio ponderado de cierre de mercado de los ADS de CEMEX listados en la Bolsa de Valores de Nueva York excede $14.50 dólares americanos durante el periodo anterior de 90 días, los tenedores de los Nuevos Créditos y de las Nuevas Notas USPP tendrán derecho a una comisión adicional en efectivo pagadera 120 días después de dicha fecha y al término de cada trimestre posterior, equivalente a 0.50% de las nuevas participaciones bajo el Nuevo Contrato de Financiamiento (las “Participaciones del Nuevo Contrato de Financiamiento”) que detenten en ese momento. Si las Participaciones del Nuevo Contrato de Financiamiento han sido repagadas en una suma acumulada equivalente (o que exceda) $2,000 millones de dólares americanos y hasta $3,000 millones de dólares americanos previo a la fecha de pago, dicha contribución será reducida de forma pro rata en base a la cantidad entre $2,000 millones de dólares americanos y $3,000 millones de dólares americanos repagada de las Participaciones del Nuevo Contrato de Financiamiento, sin tener que pagar comisión alguna a partir del momento en que se hayan reducido las participaciones totales por lo menos en $3,000 millones de dólares americanos.

Nuevos Garantes y Paquete de Garantías: El Nuevo Contrato de Financiamiento se beneficiará de garantías en los mismos términos y de las mismas compañías de CEMEX que bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente, cuyas garantías permanecerán vigentes, y, adicionalmente recibirán (junto con las Nuevas Notas de AR y demás deuda senior de mercado de capitales emitida o garantizada por CEMEX salvo las notas emitidas en relación con instrumentos perpetuos) garantías de las siguientes subsidiarias (los “Nuevos Garantes”) controladas directa o indirectamente por CEMEX España, S.A.; CEMEX Research Group AG, CEMEX Shipping B.V., CEMEX Asia B.V., CEMEX France Gestion, CEMEX UK y CEMEX Egyptian Investments B.V.. Los Eurobonos de 2014 y el Acuerdo de Financiamiento Existente no se beneficiarán de las garantías de los Nuevos Garantes.

El Nuevo Contrato de Financiamiento y las Nuevas Notas de AR (junto con toda la otra deuda senior de mercado de capitales emitida o garantizada por CEMEX, las notas emitidas en conexión con los instrumentos perpetuos y los certificados bursátiles de largo plazo) también se beneficiarán de un paquete de garantías consistente en una garantía en primer lugar en (a) substancialmente todas las acciones de CEMEX México, S.A. de C.V.; Centro Distribuidor de Cemento, S.A. de C.V.; Corporación Gouda, S.A. de C.V.; Mexcement Holdings, S.A. de C.V.; New Sunward Holding B.V.; CEMEX Trademarks Holding Ltd. y CEMEX España, S.A. (el “Colateral”), y (b) todos los ingresos de dicho Colateral.

Adeudos Intercompañías: En el caso de insolvencia o procedimiento similar en relación con CEMEX, cantidades pagaderas bajo adeudos de cualquier intercompañía a un deudor del Nuevo Contrato de Financiamiento estarán subordinadas a los adeudos bajo el Nuevo Contrato de Financiamiento y a toda la demás deuda senior de dichos deudores.

Adicionalmente, el Nuevo Contrato de Financiamiento también se beneficiará de un mecanismo de voto por medio de un fideicomiso regulado por la ley mexicana, a través del cual las deudas intercompañía vigentes en cualquier momento de las entidades de CEMEX constituidas en México serán votadas en un procedimiento de concurso mercantil por un fiduciario actuando conforme a las instrucciones de los acreedores del Nuevo Contrato de Financiamiento (los “Acreedores del Nuevo Contrato de Financiamiento”).

Prepagos: El Nuevo Contrato de Financiamiento contendrá disposiciones de prepagos distintas de aquellas contenidas en el Acuerdo de Financiamiento Existente. Se permitirá a CEMEX refinanciar su deuda con vencimiento anterior al 14 de febrero de 2017 o después de dicha fecha mediante la emisión de nueva deuda que tenga los mismas garantías y deudores (incluyendo el refinanciamiento de los Eurobonos 2014 con deuda senior garantizada) que la deuda que se esté refinanciando y se le permitirá refinanciar sus obligaciones convertibles opcionales subordinadas con títulos similares o instrumentos con componentes de capital. Después de que se repaguen $1,500 millones de dólares americanos del Nuevo Contrato de Financiamiento, ciertos recursos provenientes de la venta de activos, emisiones de deuda y capital, bursatilización de créditos comerciales y flujos de efectivo excedentes podrán usarse para reducir deuda de mercados de capital de CEMEX y/o sus subsidiarias con vencimiento anterior al 14 de febrero de 2017. Después de que dicha deuda haya sido pagada o refinanciada, parte de dichos fondos podrán ser usados para reducir deuda con vencimiento posterior al 14 de febrero de 2017 o para otros propósitos según se permita en el Nuevo Contrato de Financiamiento.

Revisión a Obligaciones Financieras y otras Obligaciones: El Nuevo Contrato de Financiamiento contendrá nuevas obligaciones financieras, incluyendo el requisito de que CEMEX mantenga un nivel consolidado de apalancamiento que no exceda de 7.00 veces al 31 de diciembre de 2013, reduciéndose a 4.25 veces al 31 de diciembre de 2016 y una razón consolidada de cobertura de por lo menos 1.50 veces al 30 de junio de 2014, incrementándose a 2.25 veces al 31 de diciembre de 2016.

Con respecto a otras obligaciones, el Nuevo Contrato de Financiamiento generalmente contendrá las mismas obligaciones y excepciones que las contenidas en el Acuerdo de Financiamiento Existente, con algunas enmiendas, incluyendo modificaciones para permitir la venta potencial de participaciones minoritarias ya mencionadas y el refinanciamiento de toda la deuda de mercados de capital de CEMEX y/o sus subsidiarias con vencimiento anterior al 14 de febrero de 2017.

Solicitud de Consentimiento y Comisión por Enmiendas al Acreedor Participante: La Solicitud de Consentimiento propuesta incluye: (A) el consentimiento de la mayoría de los acreedores participantes (bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente) (66.67%) a ciertas modificaciones al Acuerdo de Financiamiento Existente, incluyendo la eliminación de todas las disposiciones de prepagos obligatorios, representaciones, información y obligaciones generales, obligaciones financieras y disposiciones sobre la fecha de restablecimiento de las obligaciones, y eventos de incumplimiento diferentes al pago, insolvencia y procedimientos de insolvencia; y (B) el consentimiento de la súper mayoría de los acreedores participantes (bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente) (85%) y una súper mayoría del grupo instructor (bajo el acuerdo entre acreedores existente ) (85%) para liberar, a la fecha de cierre de la Transacción Propuesta, todos los gravámenes creados u otorgados en favor de una partes que se benefician de dichos gravámenes bajo la documentación del Acuerdo de Financiamiento Existente.

Los acreedores participantes que den su consentimiento a las modificaciones propuestas en la Solicitud de Consentimiento recibirán una comisión equivalente a 20 puntos base calculados sobre el monto de sus participaciones existentes bajo el Acuerdo de Financiamiento Existente (la “Comisión por Enmienda al Acreedor Participante ”). En el evento de que por lo menos uno de los tenedores de notas de colocaciones privadas existentes otorgara el consentimiento a las modificaciones propuestas en la Solicitud de Consentimiento, todos los tenedores de notas de colocaciones privadas existentes recibirán la Comisión por Enmienda al Acreedor Participante según lo establecido en el acuerdo existente por medio del cual se hace la compraventa de notas de colocación privadas.

Condiciones a la Transacción Propuesta: El cierre de la Transacción Propuesta estará sujeta a la satisfacción o dispensa de, entre otras, las siguientes condiciones: (A) la obtención de los niveles requeridos de consentimiento de los acreedores participantes para las modificaciones propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento; y (B) que acreedores participantes que representen por lo menos el 95% de las participaciones actuales acepten la Oferta de Intercambio.

La Transacción Propuesta incluye una oferta de valores que se está llevando a cabo bajo la Sección 4(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”), y exenciones aplicables bajo la legislación de jurisdicciones extranjeras. La participación en la Transacción Propuesta está limitada a: (a) dentro de los Estados Unidos de América, a personas que son “compradores institucionales calificados” (según se definen en el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores de 1933 o a “inversionistas acreditados” institucionales según se definen en la Regla 501(a)(1), (2), (3) o (7) bajo la Ley de Valores de 1933, y (b) fuera de los Estados Unidos de América, a personas que no son “personas de Estados Unidos de América” (según se definen en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933) basado en la Regulación S bajo la Ley de Valores de 1933 y que sean “inversionistas calificados” (según se define en el Artículo 2 de la Directiva 2003/71/EC (la “Directiva”)) o que tengan un estatus equivalente bajo legislación local aplicable. Los valores a ofertarse no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América en ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de valores, ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

NO SE HARÁ NINGUN REGISTRO ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO HABRÁ NINGUNA OFERTA PÚBLICA O CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA TRANSACCIÓN, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA O SOLVENCIA DE CEMEX. LA INFORMACIÓN CONTENIDA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. Los términos de la Transacción Propuesta están sujetos a cambio y dicho cambio podría ser significativo No se puede garantizar que la Transacción Propuesta será concretada en los términos aquí descritos o en otros términos, que los acreedores que representan un nivel significativo suficiente del nivel de deuda actual estarán de acuerdo con la propuesta de refinanciamiento o respecto de los términos últimos de cualquier transacción. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro debido a cambios de tiempo en tiempo en los términos de la Transacción Propuesta o por cualquier otra razón.

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